Con il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, adottato in attuazione della delega contenuta nella Legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. Legge Capitali), il legislatore interviene sulla disciplina dell’amministrazione e del controllo delle società di capitali, introducendo significativi elementi di rafforzamento del sistema di governance delle società per azioni.

Tra i profili di maggiore interesse vi è la crescente centralità degli adeguati assetti e, soprattutto, il rafforzamento della funzione dell’organo di controllo.

Il nuovo quadro normativo evidenzia infatti la necessità di guardare non soltanto all’esistenza formale di procedure, sistemi e presìdi, ma soprattutto all’effettiva capacità di funzionare e di accompagnare in modo coerente il processo decisionale e la gestione dei rischi.

La governance societaria entra in una nuova fase

La prospettiva è sempre più orientata alla sostanza: non è sufficiente che la società disponga di organigrammi, procedure, deleghe o sistemi di controllo formalmente strutturati. Tali strumenti devono essere concretamente applicati, conosciuti, aggiornati e proporzionati alla realtà dell’impresa.

Il tema si inserisce nel percorso già tracciato dall’art. 2086, comma 2, c.c., che impone all’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della tempestiva rilevazione della crisi e della perdita della continuità aziendale.

Il D.Lgs. 47/2026 rafforza ulteriormente questa impostazione, rendendo ancora più evidente il legame tra organizzazione dell’impresa, processo decisionale, controllo interno e gestione dei rischi.

Il nuovo ruolo dell’organo di controllo

In questo scenario, l’organo di controllo assume un ruolo ancora più centrale.

La sua attività di vigilanza riguarda infatti non soltanto l’osservanza della legge e dello statuto e il rispetto dei principi di corretta amministrazione, ma soprattutto l’adeguatezza e il concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Resta ferma, tuttavia, la distinzione tra la funzione gestoria e la funzione di controllo: 

• agli amministratori compete la gestione dell’impresa e l’adozione formale degli assetti;
• all’organo di controllo spetta verificarne l’adeguatezza e il funzionamento, senza sostituirsi alle scelte gestionali.

Ne deriva un equilibrio preciso: il controllo deve essere sostanziale, continuo e orientato al rischio, ma non può trasformarsi in amministrazione.

Adeguati assetti e risk management diventano parte della governance

La riforma rafforza inoltre il legame tra adeguati assetti e sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Diventa fondamentale che la società disponga di meccanismi idonei a individuare e monitorare i principali rischi connessi all’attività esercitata, assicurando flussi informativi tempestivi e attendibili verso gli organi sociali.

In questa prospettiva, legalità, corretta amministrazione, organizzazione, controllo interno, flussi informativi e gestione dei rischi non rappresentano più ambiti distinti, ma componenti di un unico sistema di governo dell’impresa.

La stessa logica trova un naturale punto di raccordo con il sistema di prevenzione delineato dal D.Lgs. 231/2001. Il Modello 231, infatti, non può essere considerato un presidio isolato, ma deve integrarsi con gli assetti organizzativi, il sistema delle deleghe e procure, i controlli interni e i flussi informativi aziendali. In questa prospettiva assume particolare rilievo anche il ruolo dell’Organismo di Vigilanza, chiamato a verificare nel tempo l’effettività e l’adeguatezza del Modello e ad alimentare, attraverso flussi informativi strutturati, quel sistema di controllo e prevenzione che costituisce ormai parte integrante della buona governance.

La qualità della governance dipende quindi anche dalla capacità dell’organizzazione di produrre informazioni adeguate, consentire decisioni consapevoli e intercettare tempestivamente eventuali criticità.

La riforma e il tema della responsabilità

Il rafforzamento dei doveri di vigilanza porta inevitabilmente con sé una maggiore attenzione alla qualità dei processi decisionali e alla tracciabilità dei flussi informativi.

Per amministratori e organi di controllo diventa pertanto sempre più rilevante poter dimostrare non soltanto che un presidio esiste, ma anche come viene utilizzato, monitorato e aggiornato nel tempo.

La governance assume così una dimensione sempre più dinamica: gli assetti non possono essere considerati un adempimento da realizzare una volta per tutte, ma devono accompagnare l’evoluzione dell’impresa e dei rischi ai quali essa è esposta.

Il messaggio che emerge dal nuovo quadro normativo è chiaro: gli adeguati assetti non costituiscono un adempimento formale, ma un sistema organizzativo da rendere concretamente efficace e costantemente operativo.

Per le società diventa quindi essenziale verificare se gli assetti adottati siano realmente adeguati alla propria struttura, al modello di business e ai rischi connessi all’attività esercitata, e soprattutto se siano effettivamente funzionanti.

La governance richiede oggi organizzazione, responsabilità chiare, flussi informativi affidabili e capacità di leggere tempestivamente i rischi.

In questo contesto, la qualità degli assetti organizzativi diventa parte integrante della qualità della gestione e della capacità dell’impresa di prevenire criticità, preservare la continuità aziendale e assumere decisioni consapevoli.