Il 24 novembre u.s. il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha pubblicato le nuove Linee Guida per lo svolgimento delle funzioni dell’Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001.

A venticinque anni dall’entrata in vigore del d.lgs. 231/2001, il documento si propone come un punto di riferimento solido che tiene conto dell’evoluzione normativa, della giurisprudenza e della prassi maturata nel tempo. Non si rivolge solo ai componenti degli Organismi di Vigilanza, sempre più centrali nel sistema dei controlli interni e nella diffusione della cultura della legalità, ma anche a tutti quei professionisti e organi societari che interagiscono quotidianamente con l’OdV.

I temi affrontati sono molteplici:

• Requisiti dell’OdV e dei suoi membri: il paragrafo 1 approfondisce continuità d’azione, autonomia, indipendenza dell’Organismo nonché professionalità e onorabilità dei membri. Sono fornite anche indicazioni sul compenso di questi ultimi, che deve risultare «adeguato».
• Attività di vigilanza: il paragrafo 2 illustra la pianificazione e lo svolgimento di attività di controllo e riunioni, indicando le modalità operative, di verbalizzazione e di conservazione delle evidenze, anche ai fini probatori.
• Flussi informativi e whistleblowing: il paragrafo 3 disciplina i flussi da e verso l’OdV (periodici e ad evento), mentre il paragrafo 4 è dedicato al whistleblowing, con particolare attenzione al coordinamento (ai sensi del d.gs. 24/2023) con le attività dell’OdV.
• Compliance integrata: il paragrafo 5 mira ad evitare duplicazioni e sovrapposizioni di attività attraverso il coordinamento con gli altri presidi di compliance (privacy, sicurezza sul lavoro, anticorruzione, AML). Ampio spazio è dedicato anche ai nuovi fronti del risk management: IA, cybersicurezza, rischio ambientale, ESG e TCF.
• OdV nei gruppi societari: il paragrafo 6 analizza il funzionamento degli Organismi nei gruppi aziendali, dove coordinamento e omogeneità devono coniugarsi con autonomia operativa e MOG distinti per ciascuna società del gruppo.

Un particolare merito del documento è l’approccio flessibile, che consente di adattare le indicazioni sia agli OdV monocratici sia a quelli collegiali, nonché a realtà aziendali di diversa natura e complessità organizzativa.

Le Linee Guida potranno senz’altro costituire un utile strumento interpretativo e applicativo, specie in un contesto in cui il Decreto 231 non esplicita in modo analitico tutti i compiti, le responsabilità e le modalità operative dell’OdV. In questa prospettiva si inserisce anche il più ampio progetto di revisione della disciplina della responsabilità degli enti, avviato con l’istituzione, il 7 febbraio 2024, del tavolo tecnico presso il Ministero della Giustizia per la riforma della 231. L’auspicio è che tale percorso possa presto concretizzarsi, restituendo certezza e sistematicità ad una disciplina ormai matura per un intervento organico.

Lo Studio Vulcano assiste le imprese nella redazione, revisione e aggiornamento dei Modelli 231, nelle attività di adeguamento delle procedure e nella valutazione indipendente dei modelli organizzativi.

L’Avv. Marcella Vulcano è Presidente e componente di Organismi di Vigilanza, con consolidata esperienza in settori ad elevata complessità regolatoria e filiere labour–intensive.